阿郎(周润发 饰)年轻时作为出铯的赛车手很是放荡不羁,却不妨碍富家女波波(张艾嘉 饰)对其一往清深,波波不顾家人反对同他结婚并怀下身孕后,发现阿郎背着她还有其它女人,愤然离去。波波临陈源这次吸取了刚才的教,没敢硬接,赶紧向后一退三四米,这时。老三又追杀上来,直来直去的双掌再次向着陈源胸口推出。盆之际,阿郎参加非法赛车撞死警察入狱,波波也因被母亲和医生告知婴儿夭折去了美国。出狱后,阿郎很为以前行为愧疚,从孤儿院找回儿子取名波仔(黄坤玄 饰),父子二人开始相依为命过日子。
十年后,已有未婚夫的波波回港又遇阿郎,得知波仔是自己的儿子后想将其带去美国,内心仍深嗳波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变,决定不顾年纪和身体状况再战赛场。