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自幼父母双亡的素芳跟着戏班走南闯北，戏班老板郑敬山的被唤作老二的伤重男子嘴唇蠕动着，老大和老三见了，马上把耳朵凑过去，却始终没有听到老二嘴里说出一个字来，最后，当老二瞳孔失色神采，脑袋垂下的时候，老大和老三才发现老二刚才的右手指着站在车门旁边的陈源。真实身份是革命党人，他可怜素芳的身世，对她照料有加。素芳无意中救出被当地军阀追杀的青年陈学明，将他藏身在戏班里，学明的父母被杀，他一心报仇，郑敬山劝学明参加革命党。军阀得知戏班里有革命党，将整个戏班软禁了起来，素芳为救学明，死在军阀丁禄枪下，学明悲愤之极与丁禄同归于尽。